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FCのプロが答える! 最低限知っておきたい会社形態の特徴と設立方法

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浅野 忍土

フランチャイズ・ストラテジスト、浅野忍土が監修。
銀行、ITベンチャーを経て、FCコンサルティング会社であったベンチャー・リンクへ入社し、フランチャイズビジネスに携わる。
8年間、チェーン展開支援を主とした業務に従事し、牛角、しゃぶしゃぶ温野菜、土間土間、銀のさら、タリーズ、カーブスなどを多店舗展開。
結果1,500店舗以上のチェーン展開に関与。
その後、独立し、ATカンパニー(株)を創業し、FC展開を支援。
さらには女性専用AIパーソナルトレーニング「ファディー」FC本部を設立し、自らFC本部も経営している。

FCのプロが答える! 最低限知っておきたい会社形態の特徴と設立方法

 

新規にビジネスを始めるには、運営組織が必要です。フランチャイズビジネスの場合、複数の店舗を展開するオーナーとなる形態が多く見られます。複数店舗を一括してマネジメントするため、会社を設立するケースも少なくありません。

会社にはさまざまな種類があります。また、会社を設立する場合の注意点などもありますので、あわせてお伝えしたいと思います。

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■ そもそも会社には4つの形態が存在する

会社法上、会社として認められている形態は4つあります。 

(1) 株式会社
株式会社は、有限責任の範囲内で出資した出資者等によって構成される会社形態です。つまり、資本(出資者)と経営(社長)は分離しており、経営者が利益を出資者に分配するという構造です。ただ実際には、小規模の株式会社の場合、出資者と社長は同一のことが大半です。

(2) 合同会社
2006(平成18)年5月1日施行の新会社法により新しく設けられた会社形態です。株式会社の社員と意味合いが異なり、合同会社の社員は出資者であり、所有と経営が一致しています。
また、合同会社は株式会社と同様、すべての社員は会社債務に対し有限責任とされています。

(3)合名会社
会社の債務に対し直接連帯して責任を負う「無限責任社員」だけで構成される会社形態です。新会社法施行に伴い、1名以上で合名会社を設立できるようになりました。

(4)合資会社
「無限責任社員」と「有限責任社員」とで構成される会社形態になります。ここでいう有限責任社員とは会社の債務について、出資額の限度内で会社債権者に対し直接に連帯の責任を負う社員のことを指し、日常の経営には参加せず限られた監視権をもつのみで、単に利益の分配を預かるにとどまります。

それぞれの特徴がありますが、新会社法施行に伴い「合同会社」という新たな会社形態が誕生した現在、「経営陣が直接リスクを負う合名・合資会社」をあえて設立する方は少なくなっています。実際に弊社がこれまでにフランチャイズを通じて起業支援させていただいた個人の方は、すべて株式会社もしくは合同会社での取り組みでした。

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■合同会社の会社形態としてのメリット・デメリット

それぞれの会社形態には特徴がありますが、合同会社と株式会社では、どちらがよい会社形態といえるのでしょうか。

取り組み事業により異なる為、どちらという回答はありませんが、一言でいうと、合同会社の形態はスモールビジネス、一般消費者向け(BtoC)のビジネスモデルに向いています。
合同会社のメリットとしては、主に下記4つが挙げられます。

(1) 利益や権限の配分割合を出資額とは関係なく自由に設定可能であり、自由度が高い
経営の意思決定を社員間で行うことができ、意思決定もスピードが速い。

(2) 設立コストを抑えることができる
登録免許税が株式会社の場合15万円、合同会社の場合は6万円。
定款認証が株式会社の場合5万円、合同会社の場合は0円であり、合計で約14万円安い。

(3) 決算公告の義務がない

(4) 株式会社と税制が同じ(株式会社への移行も可能)

デメリットとしては、取引先によっては合同会社に対する取引制限や、知名度が高くないことから人材採用の際に企業イメージで劣る可能性がある点が挙げられます。

しかし、時代の流れからもシルバー起業や女性起業、学生起業、週末起業など起業の形態も増えてきており、それに伴って合同会社の設立も年々増加傾向にあります(下表参照)。

起業の目的によっては、合同会社が有効であることも多いため、目的にあわせて設立を検討していただければと思います。


※法務省 登記統計 統計表参照

ただし、会社の維持には費用がかかります。弊社では、今後起業家支援のためにコワーキングスペースという事業の展開を行い、よりコストを抑えたオフィスや会員同士のビジネスマッチングのコンテンツを用意しますので、起業の際にはこちらも参考にしていただければと思います。

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■株式会社を設立する際に気を付けるべきことは?

(1)譲渡制限の有無について

株式会社設立時には譲渡制限の有無を定めます。
これから会社を作る方には、株式譲渡制限会社の設立をお勧めします。株式公開をめざす方も、譲渡制限を外すのは、公開が間近に迫ったときで十分です。

 

(2)資本金の額について
新会社法の施行により、会社を設立するときの最低資本金制度が撤廃になりました。資本金は1円からでも設立可能です。
気を付けたい点としては、設立時の資本金が1,000万円以上ですと、設立初年度から消費税の課税業者となり、資本金が1,000万円未満であれば、1期目の消費税は免除されます。その点も考慮したうえで資本金の額も決めてください。 

 

(3)発行する株式の価額、発行数とその上限を決める
1株をいくらで発行するか自由に設定できます。1株1〜5万円程度が一般的です。ただし、1株の金額が大きすぎると、少額の出資を受けにくくなります。反対に、1株の金額が小さすぎると将来、株式を発行しても資金を集めにくくなります。いずれの場合も、あとで増資を行うときなどに不自由する可能性がありますので注意してください。

 

(4)事業目的を決める
事業目的とは、設立する会社が行う事業・ビジネスの内容のことです。
事業目的を決めるにあたり、下記の3つの視点を踏まえることが必要になります。

 ・明確性
どのような事業であるのかわかりやすい記載であること

 ・営利性
直接利益を上げるためのものであること

 ・適法性
公序良俗や法律などのルールに違反していないこと

 

会社は、事業目的として決めた以外の事業をしてはならないとされているため、定款に記載する事業目的は将来行うかもしれないビジネスまで見据えて、慎重に決定する必要があります。決める方法としては、下記の3つの視点を取り入れることをお勧めします。

 

・同業他社の事業目的を参考にすること
・過去に審査され認められた事例集を参考にすること
・法務局の相談員に確認してもらうこと

 

(5)事業年度(決算時期)を決める
決算時期は自由に決められます。決算月の2か月後に税金の申告と納付があるため、その点を理解して決算時期を決めることをお勧めします。

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■株式会社設立にかかる費用、方法について

会社設立の方法としては、紙もしくは電子認証の2パターンがあります。費用を抑えて会社設立を行うなら、電子認証がお勧めです。

 

 

なお、電子認証を自分で行う場合、Adobe AcrobatやICカードリーダ、住民基本台帳カードといった設備が必要となり、全てを自分で揃えてしまうと結果的にコスト削減のメリットが小さくなります。したがって、電子認証を行える適切な行政書士に依頼することをお勧めいたします。

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