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フランチャイズ契約書を確認する際に重要な5つの注意点

フランチャイズ加盟時の注意点フランチャイズ本部の見極め方

今回は、よく加盟検討企業様から頂く質問を基にフランチャイズ契約書の読み方や、注意すべき点についてご紹介をさせて頂きたいと思います。

まず、前提としてご理解頂きたいのは、フランチャイズ契約書は本部寄りの契約書になっているケースが大半です。初めてフランチャイズの契約書をご覧になられた方は、加盟店側に与える義務が多く、加盟店にとって不利な契約書になっているのではないかとお感じになるかと思います。(実際にそのような場合もありますので、注意は必要です)

フランチャイズ本部は、全加盟店を保護することを目的として、契約書を作成しています。
例えば、「○○な行為をしたら違約金として○○円を加盟店は支払うものとする。」という内容は「○○な行為」が行われることによって、チェーン全体に大きな損失が出る為、同じ看板を掲げている加盟店にとっても損失は免れない事態となります。真面目に運営を行っている加盟店を保護することが目的であり、未然にそのような事態を防ぐ、抑止力としてこのような条文を定めています。
中には制限がほぼ皆無であり、加盟店にとって経営の自由度が高い契約書も存在します。そのような場合には、逆に注意が必要です。皆様はそのようなことはないにしても、他の加盟店が何らかの問題を起こす可能性があります。フランチャイズ契約書というのは、そのフランチャイズ本部の経営に対する姿勢を表している物でもありますので、リスクマネジメントの観点でフランチャイズ本部が未然に防止策を張っているのかどうかは必ず確認しましょう。

自社にとって都合が良い契約書は他社においても同様ですので、十分な注意が必要です。

ここからは、フランチャイズ契約書の中身に入っていきたいと思います。

特にしっかりと確認すべき項目は下記5つです。

 

(1)フランチャイズ本部に支払う金銭について

一般的に、本部へ支払う項目は加盟金、ロイヤリティ、研修費、システム使用料などがあります。ここで注意すべきは、契約書に記載されている本部支払項目と、営業時に提示された資料や事業計画書との比較をしっかりと行わなければならないと言う事です。なぜならば、営業時に聞いていた以上の支払項目が契約書に盛り込まれている場合があります。しっかりと事業を判断する上でも、契約書と事業計画などの営業資料との比較を行い、事業を見極めなければなりません。

 

(2)契約期間及び契約更新について

契約期間はフランチャイズによって様々です。一般的には途中で解約した場合、解約金が発生をします。契約期間が長いほどそのリスクは高くなるため、契約期間の確認は必ず行うようにしてください。また、更新時に更新料などの費用が別途必要になる場合があります。これらも将来的に発生する費用の一部になりますので、事業計画の中に組み込んだ上で判断を行う必要があります。その際に、契約期間の算定の仕方も確認を行うようしてください。例えば、契約日から5年の場合もあれば、オープン日から5年と算出する場合もあります。仮に契約後に物件を探すような場合、前者であれば、物件探索期間中も有効契約期間が流れていることになる為、オープンしてからすぐに契約更新を行わなければならない様なことも想定されます。この点についても注意をしましょう。

 

(3)違約金条項について

違約金条項は、冒頭記載の通り、フランチャイズチェーン保持の為の抑止力として定められています。損害相当額を賠償としているケースや予め○○万円と決められているケースなど、フランチャイズ本部によって定め方は様々ですので、弁護士に相談し適切な金額であるかどうか確認されることをお勧めします。

逆に、あまりにも違約金の設定が低い場合については、よく気を付けなければいけません。加盟店にとっては一見リスクが低い様に思えますが、一方で、チェーン全体に取っては、リスクと見る事も出来ます。例えば、極端な例ですが、違約金を払っても競業避止義務を破った方が得になると判断できるような場合、多くの加盟店が脱退し、結果、チェーンが崩壊するリスクがあります。

何れにせよ、契約書を読む際には、加盟店としての立場と本部のリスクマネジメントの意識が高いかどうかと言った視点でも、契約書を確認されることをお勧めします。

 

(4)中途解約について

中途解約においても、フランチャイズチェーン保持の為の抑止力として必要不可欠なものになります。加盟店に対する契約解除対象となる条文はそのフランチャイズ本部のリスクマネジメントへの意識の高さや姿勢を表している文面でもありますので、その視点で確認をされることをお勧めします。

また、中途解約の際には、解約金が生じるケースがございます。例えば、残りの契約期間のロイヤリティ総額を解約金と定めるケースや解約金○○万円と決められているケースなどがあります。こちらも、弁護士に相談し適切な金額であるかどうか確認されることをお勧めします。

 

(5)競業避止義務について

競業避止義務とは、加盟店がフランチャイズチェーンに類似した事業の営業行為を他ですることを禁じる義務のことを意味しています。これもリスクマネジメントの観点からほとんどのフランチャイズの契約書に設けられています。フランチャイズ本部に支払う対価の一つに経営ノウハウがあります。

フランチャイズ用語集(フランチャイズシステム、加盟金)

このノウハウが外に流出し競争が激化することで、既存の加盟店にとっては、優位性が失われ、利益の確保が困難になる可能性があります。従って、競業避止義務についても、自社の利益を守るという視点から確認をされることをお勧めします。

また、皆様が将来的に展開をしていく可能性がある事業については、「類似した他の営業行為」という内容に該当するのか否か必ず確認を行うようにしましょう。

以上を踏まえて、良いフランチャイズ本部を見極めてください。

また業種、業態、そしてフランチャイズ本部によって、契約書は多種多様ですので、契約を交わす前には顧問の弁護士や税理士に確認をした上で、最終的な判断をすることをお勧めします。

執筆担当コンサルタント:橋口 健太郎

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