フランチャイズオーナーになる前に必ず必要な契約書の締結があります。でも契約書の締結って難しいイメージをお持ちではありませんか?特にフランチャイズ契約書は確認することも多く、専門用語もあり、より難しいイメージがあるはずです。
そこで今回はチェックすべき注意点とフランチャイズ契約に関するトラブル事例と回避方法をご紹介したいと思います。
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ATカンパニー株式会社
ATカンパニー(株)は、FC営業代行支援会社として2009年に創業。
乳幼児教室「ベビーパーク」をFC店ゼロから、約2年半で220加盟開発。
放課後等デイサービス「ハッピーテラス」をFC1号店から、約2年で101加盟開発
現在は、女性専用AIパーソナルトレーニング「ファディー」の支援に注力し、全国に出店拡大中。
目次
フランチャイズに加盟して、オーナーとしての第一歩を踏み出す際に必ず手にするのが「フランチャイズ契約書」です。初めてフランチャイズの契約書を手に取った時、加盟店側に与える義務や約束事が多く、加盟店にとって少し不利な条件が多いのでは?と思う内容になっていることがあります。
しかし、フランチャイズ契約書は全加盟店を保護することを目的として、本部が契約書を作成しています。
例えば「○○な行為をしたら違約金として○○円を加盟店は支払うものとする」という記載が契約書にあった場合、一見加盟店に違約金を払え!のように一方的なイメージを持つかもしれません。しかし、違約金は、1つの加盟店が原因で、真面目に運営を行っている他店に損失が出ないよう保護することが目的であり、未然にそのような事態を防ぐ抑止力としてこのような条文を定めています。
フランチャイズ契約書は、経営方法などに制限が設けられていることがほとんどです。しかし、中にはほぼ制約がないケースもあります。自由度が高ければ加盟店側に得になるイメージを持つかもしれませんが、そうとはいいきれません。
自由度の高い契約の場合は、他の加盟店が問題を起こすリスクが高く、真面目に運営を行なっている他の加盟店に悪い影響を及ぼす可能性があるからです。
フランチャイズ契約書というのは、本部の経営に対する姿勢を表しているもの。リスクマネジメントの観点から、フランチャイズ本部が十分な防止策を講じているのかについても必ず確認しましょう。
フランチャイズ契約書は全て確認することが重要ですが、中でも重要な確認ポイントを5つ紹介します。
一般的に本部へ支払う項目は、以下のようなものがあります。
契約時に注意すべきは、契約書に記載されている本部支払項目と、営業や説明会の際に提示された資料や事業計画書との比較をしっかりと行わなければならないと言う事です。
なぜなら、契約書をしっかりチェックしないと営業時に聞いていた以上の支払項目が契約書に盛り込まれている場合があるからです。契約書と事業計画などの営業資料との比較を行ない、納得できてから契約するようにしましょう。
契約期間は本部によってさまざまですが、3年〜5年の契約期間を設けているフランチャイズが多いようです。一般的に、途中で解約した場合、解約金が発生します。
契約期間が長いほど解約金のリスクは高くなるため、契約期間の確認は必ず行うようにしてください。そもそもの契約期間が短い場合、中途解約による解約金支払のリスクは低いでしょう。しかし、更新手続きが頻繁になり、その都度更新料が発生する場合もあるため注意が必要です。
また、更新についてですが、一定期間に通知がない場合は自動更新扱いになる場合もあれば、本部と加盟店の双方の合意があって更新される場合など、フランチャイズにより規約はさまざまです。契約前に、契約期間満了後の更新についても確認しましょう。
なお、契約期間の算定の仕方も事前に確認しておくと安心です。
例えば、同じ5年契約でも「契約日から5年」と「オープン日から5年」では、計算方法が異なります。仮に契約後に物件を探すような場合、前者であれば、物件探索期間中も有効契約期間が流れていることになる為、オープンしてからすぐに契約更新を行わなければならないケースも想定されます。契約の起点日についてもあらかじめ把握しておくと良いでしょう。
違約金条項は、フランチャイズチェーン保持の為の抑止力として定められています。損害相当額を賠償としているケースや予め金額が決められているケースなど、フランチャイズ本部によって定め方は様々です。金額について不安がある場合には、弁護士に相談し適切な金額であるかどうか確認してみるのもいいでしょう。
違約金が高いことは、一見すると加盟店にとってリスクが高いと感じるものですが、加盟店全体の違反行動の抑止につながります。逆に、あまりにも違約金の設定が低い場合には、違反行動の抑止につながらないリスクが高まります。
違約金を払っても競業避止義務を破った方が得になると加盟店が判断できるような場合は、多くの加盟店が脱退し、結果的にフランチャイズシステムが崩壊する可能性もないとはいえません。
中途解約の定めがある場合は、契約書の規定に従って手続きを進めることができます。しかし、定めがない場合は加盟店側から一方的に中途解約ができません。中途解約について定められているのは、フランチャイズチェーン保持の為の抑止力として必要不可欠だからです。
中途解約の際には、解約金が生じるケースが多くあります。例えば、残りの契約期間のロイヤリティ総額を解約金と定めるケースや解約金○○万円と金額が決められているケースなど。
解約金の算出方法が本部により定められているので、適切な金額か判断が難しい場合には弁護士などに相談するのがおすすめです。
フランチャイズ契約終了後に将来ご自身でビジネスをスタートさせる場合に、競業避止義務によって自由に開業できない可能性があります。
競業避止義務とは、契約期間・契約期間終了後の一定期間など加盟店がフランチャイズチェーンに類似した事業の営業行為を他ですることを禁じる義務のことです。この競業避止義務は、本部のノウハウの流出防止や他の加盟店の利益を守るために必要とされています。
将来的に独立を視野に入れている方は、競業避止義務の内容や詳細、範囲を確認しておきましょう。また、契約期間終了後の競業避止の禁止期間について、不自然に長い期間になっていないかも確認する必要があります。
フランチャイズ本部と加盟店の間でトラブル発生する場合の多くが契約内容が原因で発生しています。実際に発生しやすいトラブルと回避方法について3つ紹介します。
売り上げ予測や利益については、契約前には本部から説明を受けているかと思います。
しかし、この予測の数値は、平均値である場合や過去の加盟店の実績であることが考えられます。どれくらい信憑性があるのか予測数値の算出方法の根拠を本部に確認してみましょう。なお、本部から提示された予測数値は、実際の売り上げや利益を保証してくれているものではありません。
そのため、本部が事前に提示した数値と異なる(実際は売上が少なかった)からといって、損害賠償請求できる可能性は低いでしょう。
本部から提示された予測の数値をそのまま鵜呑みにして契約するのではなく、実際に現場を見に行って人通りや近隣の類似店舗の調査などを自分の目で見て確認し、自身で売り上げ予測を作るのもおすすめです。
テリトリー権とは、定められたエリア内に競合する加盟店の出店を制限することができる権利です。テリトリー権は、加盟店の立場を強く守ってくれる権利です。
ただし、コンビニエンスストアでは加盟店にテリトリー権を認めないケースが多くなっています。これは「エリアを自社ブランドで独占したい」「商品配達を効率的に行いたい」など本部の意向があるようです。
近隣に類似したお店が現れたら、顧客の奪い合いとなり売り上げにも大きな影響をもたらします。売り上げが下がればロイヤリティの支払いなどに影響も出てくるので、経営そのものが厳しい状況に追い込まれる可能性もあります。
テリトリー権については全てのフランチャイズ契約書に盛り込まれているわけではないので、必ず記載があるか確認をしてください。
またテリトリー権の対象がフランチャイズ加盟店だけの場合や、直営店も含まれている場合などありますので、対象範囲について事前に確認をしてください。
実際に経営をしてみたら想像した以上に厳しい状態が続くことも考えられます。しかし、契約期間満了前に解約をしたいと思ってもすぐに解約はできません。
契約期間中に本部と加盟店双方の同意がある場合や、契約書に中途解約を認める内容がある場合でも、ほとんどの場合が解約金の支払いが必要となります。払えないからといって、支払いが免除されることはありません。
経営不振で経営が続けられない、高い解約金が払えないから中途解約もできないといった苦しい状況になるリスクが予測できます。
中途解約はなるべく避けるべきなので、事前に契約内容や本部の方針などに納得した上で契約を行いましょう。特に、売り上げと利益に関する部分は甘い判断で契約を進めてはいけません。
契約前に自分自身で撤退ポイントを決めておき、本部に相談するのもいいでしょう。
フランチャイズ契約書において重要な用語・キーワードをご紹介します。
計算方式は様々ですが加盟店が毎月本部に支払う金額のことです。フランチャイズに加盟して店舗名や商品やサービスを扱わせてもらうために必要なノウハウ料や看板料と考えるとわかりやすいでしょう。ロイヤリティを払うことで、ノウハウやマニュアルをゼロから作る必要がなく、知識や経験がなくてもすぐに経営できます。
ロイヤリティの計算方法は以下の通りです。
・利益分配
コンビニエンスストアで多くみられる計算方法です。売り上げから経費を引いた金額に決まっている率でロイヤリティの金額を出す方法です。
・売り上げ比例
売り上げの金額に対して決まった率でロイヤリティの金額を出す方法です。売り上げの金額が増えるほどロイヤリティも高くなりますが、あくまでも売り上げに対してなので、経費が多くかかる場合は残る利益が少なくなることもあります。
・定額方式
売り上げや利益、経費に左右されず毎月決まった定額を本部にロイヤリティとして支払う方法です。売り上げが多ければ利益は多く残りますが、売り上げが少ない場合でも定額を支払わないといけません。
どの計算方法が本部で運用されているか確認をしてください。
コンビニエンスストアのフランチャイズで使用されている会計の処理方法のことをオープンアカウントと言います。
加盟店:日々の売り上げを本部に送金
本部:月の売り上げー(仕入れ代金+ロイヤリティ+その他経費)=加盟店収入として送金
上記のような流れとなります。
月の売り上げにより、本部から加盟店収入として送金する金額がマイナスになる可能性も考えられます。その際は本部から自動で融資されるシステムなどが用意されていることもあるので、契約の際にオープンアカウトの細かいルールや規定をしっかり確認しましょう。
競業避止義務は、加盟する本部と同じ、または類似した事業を一定期間・一定の場所で行っては行けないという制限を設けることです。
本部が管理している情報やノウハウが競合に流出したり、ノウハウを使って他の事業に利用したりしないようにするために多くのフランチャイズ加盟時に義務付けされています。
契約期間中だけでなく契約終了後についても競業避止が義務付けられている場合もあります。期間が不当に長い場合は注意が必要です。
フランチャイズ契約書は業種や本部により契約の内容は様々ですので細かいところまでチェックをして、納得できるまで本部とやり取りをすることが必須です。
フランチャイズ契約書は本部に都合の良い内容であると思う部分もあるかと思いますが、加盟店の立場を守るために必要な項目が多くあります。
そして加盟店を守ってくれる内容だけでなく、加盟店として守らなければいけない義務やルールについてもしっかり理解し、加盟店として責任を持って行動することが大切です。
契約後に本部とトラブルになることがないように、注意すべきポイントをしっかり押さえてフランチャイズ契約書を確認してみてください。